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いまさら聞けないカーブアウトについて専門家が解説!方法と手続き関連も解説

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いまさら聞けないカーブアウトについて専門家が解説!方法と手続き関連も解説

企業が成長し、子会社の数が増えると、コングロマリット化し、投資家がその価値を正確に評価することが難しくなります。このような評価をより容易にするために、カーブアウトは貴重な解決策を提供します。カーブアウトにより、子会社の財務指標を分離し、正確な価値を算出することができます。また、カーブアウトは、事業の一部を独立した事業体として機能させることができるため、事業をより迅速に拡大させる上でも有効です。本稿では、カーブアウトの定義、スピンアウトとの関連性、メリットについて詳しく解説します。カーブアウトのメリットを生かしたい方、スピンアウトを活用してビジネスの成長を図りたい方は、ぜひご一読ください。

この記事はこんな方におすすめ
  • カーブアウトについて簡単に知りたい人
  • カーブアウトって聞いたことあるけど、あまりよくわかっていない人
切り離しってこと?
キャプラス編集部
キャプラス編集部

カーブアウトってあんまり聞かないですが、要は切り離しってことなんですか?

そうです!

MA先生
MA先生

カーブアウトの概要

「カーブアウト」とは、企業が深刻な問題に直面したときに、自己保身や業務継続のために、株主や債権者からの信用を得るために、事業の売却や新規事業の創出、融資や債務の再編などを行うことを指します。

これにより、企業は困難な状況から抜け出し、再建や新たな成長を遂げることができるようになります。カーブアウトは、企業が重大な危機から安定した経営を再開するための一つの手段として提案されています。

カーブアウトを実施するには、多くの場合は専門家やコンサルタントの立場からの支援が必要です。カーブアウトを選択する場合は、状況を慎重に分析し、適切な手法を選択して実行することが重要です。

カーブアウトのメリットとデメリット

「カーブアウト」には多くのメリットがあります。

  • 企業は困難な状況から抜け出すことができる。カーブアウトを実施することで、企業は深刻な問題から逃れることができ、再建や新たな成長を遂げることができます。
  • 企業は資金調達の可能性が高まる。カーブアウトを実施することで、企業は株主や債権者からの信頼を得ることができ、資金調達の可能性が高まります。
  • 企業は健全な経営を再開することができる。カーブアウトを実施することで、企業は健全な経営を再開することができます。これにより、企業は将来的な成長に向けて様々な可能性を拡げることができます。

ただし、「カーブアウト」にはデメリットもあります。

  • 企業は一部の株主や債権者から不満を買う可能性がある。カーブアウトを実施することで、企業は一部の株主や債権者から不満を買う可能性があります。特に、企業が直面している問題が株主や債権者によって引き起こされた場合は、カーブアウトが実施されることに対して非常に強い反発を示すことがあります。
  • 企業は事業の売却や新規事業の創出、融資や債務の再編などを行うことが必要となる。カーブアウトを実施することで、企業は事業の売却や新規事業の創出、融資や債務の再編などを行うことが必要となります。これらの手法を適切に選択し、実行することは非常に困難な場合があります。
  • 企業は事業の売却や新規事業の創出、融資や債務の再編などに伴い、多大なコストが発生する可能性がある。カーブアウトを実施することで、企業は事業の売却や新規事業の創出、融資や債務の再編などに伴い、多大なコストが発生する可能性があります。これにより、企業の経営資源が枯渇してしまうことがあります。

「カーブアウト」には多くのメリットとデメリットがあるため、企業がこの手法を選択する際には、慎重に検討する必要があります。また、適切な手法を選択し、実行することが重要です。

カーブアウトの手法

「カーブアウト」には様々な手法があります。企業がカーブアウトを実施する際には、適切な手法を選択することが重要です。

  • 事業の売却: 企業が抱える問題を解決するために、事業を別の企業に売却することができます。これにより、企業は資金を獲得し、事業を継続することができます。
  • 新規事業の創出: 企業が抱える問題を解決するために、新しい事業を創出することができます。これにより、企業は新しい分野での可能性を拡げることができます。
  • 融資や債務の再編: 企業が抱える問題を解決するために、融資や債務を再編することができます。これにより、企業は資金を獲得し、健全な経営を再開することができます。
  • 経営再建プランの策定: 企業が抱える問題を解決するために、経営再建プランを策定することができます。これにより、企業は健全な経営を再開することができます。
  • 経営者交代: 企業が抱える問題を解決するために、経営者を交代することができます。これにより、企業は新しい経営者がもたらす新しいビジョンやアイデアを活用し、健全な経営を再開することができます。

これらの手法は、企業が直面している問題や状況に応じて適切なものを選択する必要があります。また、これらの手法を適切に実施することが重要です。カーブアウトを実施する際には、専門家やコンサルタントの立場からの支援が役立つことが多いです。

カーブアウトの法的な手法2種類

カーブアウトを実施する際の出口戦略には、会社分割と事業譲渡の2種類があります。両者は一見似ていますが、選択した方法によって旧会社の権利関係、契約関係、雇用関係などの移転関係が変わってきます。したがって、どちらを選択するかを決定する際には、その違いを明確に理解した上でカーブアウトを進める必要があります。以下、両者の違いについて分かりやすく解説します。会社分割では、まず個人事業主を複数の事業体に分割し、各事業体は独立した法的地位を享受します。この分割により、親会社の資産を切り離したり、株式公開を行ったり、別個に運営される会社になったりすることができます。一方、事業譲渡は、既存または新規に設立された別の事業体に事業を売却または譲渡するものです。このオプションは、元の事業と同じ法的構造を維持したまま、その運営部分を譲渡するものです。事業譲渡は、ジョイント・ベンチャー取引が行われる際によく利用され、事業の法的同一性を維持したまま、組織的手続きを合理化することができます。その他、譲渡手続きの方法や、親会社の負債の処理方法なども考慮する必要があります。両者とも、将来的に必要となるであろう事務的・手続き的な問題に関して、その意味を検討することが重要です。また、決断を下す前に、潜在的な税制や責任の問題を確認することも有益です。最終的に、会社分割と事業譲渡のどちらを選択するかを決定するには、法律上と業務上の両方を慎重に統合する必要があります。

1.会社分割

会社分割には、吸収分割と新設分割の2種類があります。一般的には、子会社を新たに設立し、吸収分割を行う場合にカーブアウトを利用することが多い。 会社分割では、旧会社の契約や権利、雇用関係などが包括的に承継されるため、新たに契約を結び直す必要がない。そのため、会社や事業の承継がスムーズに行われ、新たに契約交渉や契約締結を行うよりも、はるかに迅速に手続きを行うことができるというメリットがあります。また、子会社をカーブアウトすることで、親会社は税制上の優遇措置を受けることができ、さらに負債を別事業体に限定することで信用リスクを抑えることができます。さらに、事業規模が十分に大きい場合には、カーブアウトは有効です。このような利点がある一方で、特に契約上の義務や負債に関しては、分割のプロセスを慎重に管理する必要があります。また、会社分割を行ったとしても、既存の契約が自動的に新事業に引き継がれるとは限らないため、新たな契約が必要となるケースもあります。このように、分割を決定する前に、すべての詳細を事前に検討し、契約相手と協議することが極めて重要である。

2.事業譲渡

事業譲渡とは、事業の一部を譲り受ける方法です。中小企業を切り分ける際によく利用されますが、事業譲渡を利用する場合、会社の権利や利益をすべて包括的に譲渡するわけではないことに注意が必要です。契約、権利、雇用関係などの多くは、当事者の地位の移転で処理されますが、中には再締結が必要なものもあります。また、事業譲渡を利用する場合、契約を個別に巻き戻すため、オフバランス化等のリスクを軽減することができます。さらに、事業譲渡に複数の当事者が関与する場合、そのプロセスを完全に遵守するためのデューディリジェンス・プロセスが必要となる場合があります。つまり、譲渡の正当性を確認するために、徹底的な監査を行う必要があるのです。これには、関係者の財務履歴、法的文書、およびその他の関連情報の調査が含まれる場合があります。デューディリジェンスのプロセスは、権利と資産の効果的かつ合法的な譲渡を保証するために不可欠です。

カーブアウトを選択する際の注意点

「カーブアウト」を選択する際には、様々な注意点があります。

  • 企業が直面している問題を慎重に分析する。カーブアウトを実施する際には、まず企業が直面している問題を慎重に分析することが重要です。このような分析を行うことで、適切な手法を選択することができます。
  • 適切な手法を選択する。カーブアウトを実施する際には、適切な手法を選択することが重要です。企業が直面している問題に応じて、適切な手法を選択し、実施することが重要です。
  • 実施する手法による影響を検討する。カーブアウトを実施する際には、実施する手法による影響を検討することが重要です。例えば、事業の売却を行う場合は、売却先の企業との協定や、従業員への影響などを検討する必要があります。
  • 株主や債権者との連携をとる。カーブアウトを実施する際には、株主や債権者との連携をとることが重要です。このような連携を行うことで、カーブアウトが適切に実施されるよう、株主や債権者からの信頼を得ることができます。
  • 専門家やコンサルタントからの支援を活用する。カーブアウトを実施する際には、専門家やコンサルタントからの支援を活用することが有効です。このような支援を受けることで、カーブアウトを適切に実施するための支援を受けることができます。

カーブアウトを選択する際には、上記の注意点を慎重に検討する必要があります。適切な手法を選択し、実施することが重要です。また、株主や債権者との連携をとり、専門家やコンサルタントからの支援を活用することが有効です。

カーブアウトを選択するときに考慮すること

「カーブアウト」を選択するときには、次のことを考慮する必要があります。

  • 企業が直面している問題を慎重に分析する。
  • 適切な手法を選択する。
  • 実施する手法による影響を検討する。
  • 株主や債権者との連携をとる。
  • 専門家やコンサルタントからの支援を活用する。

これらを考慮し、適切な手法を選択し、実施することで、企業はカーブアウトを成功させることができます。また、これらの手法を適切に実施することで、企業は健全な経営を再開し、将来的な成長を遂げることができます。

まとめ

本稿では、コングロマリット型企業において、企業の成長によりグループ内の個別事業や子会社が適切に評価されない場合に有効な手法であるカーブアウトについて解説する。カーブアウトを行い、外部の投資家がコアビジネスに関与することで、事業の成長を大きく促すことができる。M&Aは、事業の発展を目指す企業にとって強力なツールであり、より高い投資収益率を得るために考慮すべきものである。M&Aを正しく、戦略的に活用することで、企業は利益と成功を手にすることができます。M&Aのメリットを活かしながらリスクを管理することで、企業は成長するだけでなく安定性も確保できるのです。M&Aによる事業成長を期待することは、企業が将来を成功させるために考慮すべきことなのです。